V řadě zemí, včetně České republiky, dochází k nárůstu činnosti tvůrců digitálního obsahu týkajícího se financí, tzv. finančních influencerů nebo také jen „finfluencerů“. Jde o osoby, které působí na sociálních sítích nebo jiných digitálních platformách a které se zaměřují na oblasti osobních financí a investování, případně další finanční témata, a sdílejí k těmto oblastem informace, rady nebo názory. Může se přitom jednat jak o odborníky v oblasti financí, tak i laiky, kteří např. vycházejí ze svých osobních zkušeností.
Zejména kvůli jejich širokému společenskému dosahu dochází současně k nárůstu spolupráce mezi finfluencery a poskytovateli investičních služeb (obchodníci s cennými papíry, investiční zprostředkovatelé a jejich vázaní zástupci). V této souvislosti upozorňuje Česká národní banka poskytovatele investičních služeb na vybrané povinnosti, které se mohou vztahovat právě na jejich spolupráci s finfluencery.
Dodržování pravidel pro komunikaci se zákazníky
Obchodník s cennými papíry musí zajistit, že propagace jím nabízených investičních služeb nebo nástrojů neobsahuje nejasné, nepravdivé, zavádějící nebo klamavé informace. Z obsahu a formy propagace přitom musí být zřejmé, že jde o propagační sdělení.[2] Obchodník s cennými papíry nese odpovědnost i za propagaci, kterou pro něj vykonává jiná osoba, např. finfluencer[3] (blíže viz stanovisko České národní banky k odpovědnosti obchodníka s cennými papíry za propagační činnost introducing brokera).
Nad rámec výše uvedeného je obchodník s cennými papíry povinen dbát na to, aby v rámci propagačních sdělení vůči zákazníkům, kteří jsou zároveň v postavení spotřebitele, byla dodržována relevantní pravidla na ochranu spotřebitele, zejména zákaz nekalých obchodník praktik podle zákona o ochraně spotřebitele.[4]
Dodržování pravidel produktového řízení
Obchodník s cennými papíry musí v souladu s pravidly produktového řízení zajistit, že investiční nástroje, které nabízí, distribuuje primárně do odpovídajícího cílového trhu, který musí předem vymezit.[5] Klíčovým předpokladem pro splnění této povinnosti je výběr vhodné distribuční strategie pro jednotlivé nabízené investiční nástroje.
Významnou součástí distribuční strategie je i marketingová komunikace. Při spolupráci s finfluencery by proto měl obchodník s cennými papíry zvážit, zda je forma komunikace zahrnující finfluencera vhodná s ohledem na vymezený cílový trh konkrétního nástroje. Přitom by měl brát v potaz, že finfluenceři mají zpravidla dosah k široké laické veřejnosti a mohou pro některé investory hrát zásadní roli v jejich investičním rozhodování. Např. využívání finfluencerů k propagaci investic nabízených bez poradenského prvku, typicky do rizikových nebo komplexních nástrojů, tak zpravidla nebude vhodné.
Poskytování investičních služeb pouze oprávněnými a odborně způsobilými osobami
V rámci poskytování investičních služeb může být obchodník s cennými papíry při jednání s (potenciálním) zákazníkem zastoupen pouze svým pracovníkem, investičním zprostředkovatelem nebo svým vázaným zástupcem.[6] Zároveň musí obchodník s cennými papíry zajistit, že osoby, prostřednictvím kterých investiční služby poskytuje, které jednají s (potenciálními) zákazníky nebo jsou za toto jednání odpovědné, splňují trvale požadavky na odbornou způsobilost[7] a důvěryhodnost[8].
Poskytování investičních služeb přitom zahrnuje mj. investiční poradenství týkající se investičních nástrojů[9] nebo zprostředkování obchodů s investičními nástroji, včetně nabízení možnosti nebo poskytování doporučení vedoucího ke sjednání obchodů s investičními nástroji nebo poskytnutí investiční služby jménem obchodníka s cennými papíry.[10]
Spolupráce obchodníka s cennými papíry s finfluencery proto může zpravidla spočívat nejvýše v rovině propagace nástrojů a služeb nabízených obchodníkem s cennými papíry, a nikoliv v jeho zastoupení při jednání se zákazníky.[11]
V této souvislosti Česká národní banka rovněž upozorňuje na pravidla pro pobídky při poskytování investičních služeb, tedy i odměnu poskytovanou finfluencerovi za propagaci služeb obchodníka s cennými papíry, kdy je zakázáno, aby obchodník s cennými papíry přijal, nabídl nebo poskytl poplatek, provizi nebo nepeněžitou výhodu, která může vést k porušení povinnosti jednat kvalifikovaně, čestně, spravedlivě a v nejlepším zájmu zákazníků[12] (blíže viz zejm. stanovisko České národní banky k přípustnosti pobídek na kapitálovém trhu).
[1] Toto upozornění uvádí pravidla pro obchodníky s cennými papíry (OCP), obdobně se ale uplatní i na investiční zprostředkovatele (srov. zejm. § 32a ZPKT), přičemž obchodníci s cennými papíry i investiční zprostředkovatelé odpovídají i za jednání svých vázaných zástupců.
[2] § 15a odst. 1 ZPKT, čl. 44 nařízení (EU) 2017/565.
[3] § 20 zákona č. 250/2016 Sb., o odpovědnosti za přestupky a řízení o nich.
[4] § 4 a násl. zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele ve znění pozdějších předpisů.
[5] § 11 odst. 2 vyhlášky č. 308/2017 Sb., o podrobnější úpravě některých pravidel při poskytování investičních služeb.
[6] § 14a odst. 1 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu (ZPKT).
[7] § 14a odst. 2 ZPKT ve spojení s § 14b ZPKT.
[8] §14a odst. 2 ZPKT ve spojení s § 197 ZPKT.
[9] § 4 odst. 2 písm. e) ZPKT.
[10] § 2 odst. 1 písm. y) ZPKT.
[11] Ledaže by byl dotčený finfluencer současně vázaným zástupcem a tedy osobou oprávněnou poskytovat investiční služby v zastoupení obchodníka s cennými papíry.
[12] § 15 odst. 3 a 4 ZPKT.