Obecný přístup České národní banky ke stanovení minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky

Mezi cíle řešení krize bank, jehož rámec je stanoven směrnicí 2014/59/EU („BRRD“)[1], náleží zajištění kontinuity zásadních činností, zabránění nepříznivým dopadům na finanční stabilitu, ochrana veřejných finančních prostředků minimalizováním toho, aby se instituce v selhání spoléhaly na mimořádnou veřejnou finanční podporu, a ochrana pojištěných vkladatelů, investorů a finančních prostředků a aktiv klientů.

Řešení krize na finančním trhu v souladu s výše uvedenými cíli však může být důvěryhodné a proveditelné pouze tehdy, pokud mají instituce a skupiny k dispozici dostatečné interní zdroje pro absorbování ztrát a případnou rekapitalizaci. S cílem zvýšit transparentnost a lepší informovanost subjektů finančního trhu a odborné veřejnosti ČNB uveřejňuje a průběžně aktualizuje svůj obecný přístup ke stanovení minimálního požadavku na kapitál a způsobilé závazky („MREL“) podle § 127 a násl. ZOPRK.[2] Obsahem tohoto obecného přístupu tedy není stanovení konkrétní výše MREL pro jednotlivé povinné osoby.

ČNB při tvorbě obecného přístupu ke stanovování MREL vychází jak z legislativy platné k datu jeho uveřejnění, tak z principů daných standardem pro celkovou kapacitu pro absorpci ztrát v případě globálně systémově významných bank, vydaný Radou pro finanční stabilitu („FSB TLAC standard“)[3], směrnicí 2019/879/EU[4] upravující směrnici BRRD a Nařízením 2019/876/EU[5] upravujícím CRDIV[6]/CRR[7].

ČNB stanovuje jednotlivým institucím a dalším povinným osobám minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky na individuální úrovni a tam, kde je to účelné, na konsolidované úrovni. Tím ČNB významně přispívá k zajištění způsobilosti českých bank k řešení krize.

Obecný přístup

MREL je individualizovaným požadavkem a ČNB jej stanoví tak, aby bylo možné řešit případné selhání instituce nebo skupiny v souladu s jejich preferovanou strategií řešení krize při současném naplnění účelů řešení krize.

Tento obecný přístup ČNB použije při stanovení MREL pro všechny povinné osoby ve své kompetenci v souladu s dříve publikovaným vysvětlujícím stanoviskem k určení základního přístupu a strategie řešení krize. Zejména se obecný přístup použije k určení MREL pro:

  1. komplexní systémově významné instituce a skupiny, které poskytují větší počet zásadních činností[8], pro něž preferovaná strategie řešení krize předpokládá využití nástroje rekapitalizace z vnitřních zdrojů ve formě odpisu nebo konverze příslušných kapitálových nástrojů a odepisovatelných závazků (bail-in, případně WDCI), tak
  2. nesystémové instituce, které poskytují jednu nebo omezený počet zásadních činností (zejména v oblasti přijímání vkladů a souvisejícího platebního styku), pro které preferovaná strategie řešení krize předpokládá využití nástroje přechodu činnosti na soukromého nabyvatele, nebo alternativně na překlenovací instituci (transferový nástroj).

Způsob stanovení a struktura minimálního požadavku

Pro výše uvedené povinné osoby, u kterých plán řešení krize předpokládá uplatnění opatření k řešení krize v případě jejich selhání, stanoví ČNB minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky jako součet složky pro absorpci ztrát („LAA“) a složky pro rekapitalizaci („RCA“) s tím, že:

  • složka pro absorpci ztrát se odvodí od stávajících kapitálových požadavků založených na rizikově vážených aktivech („TREA[9]“ a to jak v Pilíři 1 („P1“), tak v Pilíři 2 („P2“)), jak ji stanovila ČNB coby orgán dohledu nad finančním trhem, a zároveň od požadavku na pákový poměr založenému na celkové míře expozic („LRE[10]“);
  • rekapitalizační složka se odvodí od pravděpodobných kapitálových požadavků založených na rizikově vážených aktivech po uplatnění opatření k řešení krize (P1 a P2), a zároveň od požadavků na pákový poměr po uplatnění opatření k řešení krize. Tato složka musí umožnit rekapitalizovat instituci nebo skupinu tak, aby plnila podmínky pro povolení k činnosti a pro udržení dostatečné důvěry trhu po vyřešení krize.

Úrovně požadavku MREL vyjádřené na základě rizikově vážených aktiv a pákového poměru budou pro banku závazné a vyšší hodnota vypočtená na základě  obou přístupů bude představovat omezující faktor.

V rámci obecného přístupu platí, že požadavek odvozený od kombinované kapitálové rezervy („CBR“) není součástí LAA ani RCA a musí být plněn dodatečně k MREL vyjádřenému jako procento TREA (tzv. „stacking order approach“). V souladu s výše uvedeným, kmenový kapitál tier 1, jenž slouží pro plnění požadavku MREL vyjádřeného jako procento TREA, nemůže být současně použit pro plnění požadavků na kombinovanou kapitálovou rezervu. Avšak kmenový kapitál tier 1 použitý k plnění požadavků na kombinovanou kapitálovou rezervu může být současně použit pro plnění požadavku MREL vyjádřeného jako procento LRE.

Schematicky je možné tento obecný přístup ČNB znázornit následovně:

MREL schema

MREL pro osoby, u nichž se při případném selhání neuvažuje o uplatnění opatření k řešení krize

Pokud ČNB v rámci posouzení způsobilosti instituce nebo skupiny k řešení krize dospěje k závěru, že řešení krize lze věrohodně a proveditelně zajistit její likvidací v rámci běžného úpadkového řízení, resp. postupy podle insolvenčního zákona, bude minimální požadavek na kapitál a způsobilé závazky omezen tak, aby nepřekročil částku dostatečnou k absorpci ztrát stanovenou orgánem dohledu. Výjimkou mohou být specifické situace, kdy ČNB rozhodne, že je určitá nenulová výše rekapitalizační složky nezbytná, neboť likvidací by nebylo cílů řešení krize dosaženo ve stejné míře jako alternativní strategií řešení krize.

Stanovení MREL dle uvažovaného nástroje řešení krize uvedeného v plánu řešení krize

Přístup založený na celkovém objemu rizikově vážených expozic (MRELTREA)

Při odhadu potřeb regulatorního kapitálu instituce po provedení upřednostňované strategie řešení krize a následnému odvození výše MRELTREA, ČNB v zásadě vychází z nahlášené hodnoty pro relevantní částku celkové rizikové expozice („TREA“) vztahující se k příslušnému období tvorby nebo aktualizace plánu pro řešení krize a kapitálových požadavků, jak je stanovil orgán dohledu.

V případě určení rekapitalizační složky MREL může dále ČNB:

  1. upravit výši uvažovaných TREA tak, že zohlední změnu potřeb regulatorního kapitálu jako bezprostřední důsledek opatření k řešení krize uvedených v plánu pro řešení krize („úprava TREA“);
  2. provést úpravu ve výši kapitálového požadavku Pilíře 2, odvozenou od pravděpodobných kapitálových požadavků po uplatnění opatření k řešení krize („úprava P2 požadavku“);
  3. navýšit rekapitalizační částku o částku nezbytnou pro udržení dostatečné důvěry trhu po vyřešení krize („úprava o Market Confidence Charge“)

Výše uvedené úpravy rekapitalizační složky MREL jsou do značné míry ovlivněny řadou faktorů, jako je například obchodní model, model financování či rizikový profil instituce, a závislé na typu preferované strategie řešení krize a předpokládané implementaci dodatečných pravomocí nebo nástrojů k řešení krize v souladu s příslušným plánem pro řešení krize. ČNB k aplikaci úprav ovlivňujících konečnou výši RCA povinné osoby přistupuje individuálně, avšak respektuje následující výchozí předpoklady:

  1. ačkoliv okolnosti předcházející, případně vedoucí k selhání povinné osoby mohou teoreticky vést k poklesu bilanční sumy povinné osoby, ČNB při stanovení RCA provádí úpravu TREA pouze v případech, kdy plán pro řešení krize s dostatečnou mírou jistoty kvantifikuje snížení hodnoty TREA v důsledku implementace opatření k řešení krize v tomto plánu obsažených. Proto ČNB v případě povinných osob, u nichž plán pro řešení krize předpokládá použití
    1. nástroje bail-in, resp. WDCI, k této úpravě z důvodu obezřetnosti obecně nepřistupuje, neboť nelze s dostatečnou mírou jistoty kvantifikovat vývoj TREA v reakci na nepříznivý makroekonomický vývoj či stresovou situaci, která vedla k selhání.
      Naopak, v případě využití
    2. transferového nástroje příslušné plány naopak předpokládají a kvantifikují okamžitou změnu velikosti bilance, resp. rizikově vážených aktiv, a tak ČNB považuje za přijatelné upravit TREA o koeficient vyjadřující podíl převáděných aktivit (dluhů a/nebo majetku, vymezeného identifikovanými zásadními činnostmi) na celkové bilanční sumě povinné osoby.
  2. jelikož smyslem kapitálových požadavků v rámci Pilíře 2 je zohlednit materiální rizika specifická pro konkrétní povinnou osobu, zejména ta, která nemusí být dostatečně pokryta požadavky Pilíře 1, a současně je jejich plnění nezbytné pro udržení příslušných povolení (licence) povinné osoby, ČNB obecně považuje za obezřetné předem neprovádět úpravy ve výši požadavku Pilíře 2, neboť
    1. v případě využití nástroje bail-in, resp. WDCI, příslušný plán nepředpokládá zásadní změny obchodního modelu, profilu financování či celkového rizikového profilu povinné osoby jako bezprostřední důsledek uplatnění opatření k řešení krize
    2. při plánovaném využití transferového nástroje, jakkoliv tento může mít za následek reorganizaci podnikatelské činnosti povinné osoby, bude soukromý nabyvatel, případně překlenovací instituce mít povinnost plnit požadavek Pilíře 2, a to i ve vtahu k převáděnému majetku či dluhům.
  3. ČNB považuje MREL stanovený v souladu s tímto obecným přístupem za dostatečný k udržení tržní důvěry a zajištění pokračování poskytovaných zásadních činností a to bez nutnosti použití příspěvků z veřejných zdrojů, včetně mechanismu pro financování řešení krize, a z tohoto důvodu dále částku k rekapitalizaci nenavyšuje.

S ohledem na výše uvedené je tedy obecný přístup ČNB k stanovení MRELTREA následující:

Složka MRELTREA Preferovaná strategie řešení krize a předpokládaný nástroj pro řešení krize
Bail-in / WDCI Transferový nástroj Likvidace
LAATREA (P1+P2)*TREA (P1+P2)*TREA (P1+P2)*TREA
RCATREA (P1+P2)*TREA (P1+P2)*TREA*koeficient N/A

Přístup založený na pákovém poměru (MRELLRE)

Při odhadu potřeb regulatorního kapitálu instituce po provedení upřednostňované strategie řešení krize ČNB pro určení požadavku založeném na pákovém poměru rovněž vychází z nahlášené hodnoty pro relevantní jmenovatel poměru zadlužení („LRE“) vztahující se k příslušnému období tvorby nebo aktualizace plánu pro řešení krize.

V případě určení rekapitalizační složky MREL může ČNB dále upravit výši poslední nahlášené hodnoty LRE způsobem zohledňujícím změny vyplývající z uplatnění opatření řešení krize uvedených v plánu pro řešení krize („úprava LRE“).

Vzhledem ke skutečnosti, že pro účely stanovení celkové míry expozic se pro převážnou část rozvahových expozic banky použije její účetní hodnota, a také s ohledem na obecný předpoklad ČNB, že ztráta povinné osoby nepřesáhne složku MREL určenou k absorpci ztráty před uplatněním opatření k řešení krize, považuje ČNB za akceptovatelné v případě povinných osob, u nichž plán pro řešení krize předpokládá použití

  1. nástroje bail-in, resp. WDCI, provést úpravu vykázané LRE směrem dolů způsobem, který by reflektoval schopnost povinné osoby absorbovat ztrátu, tj. od původní LRE odečíst složku LAALRE
  2. transferového nástroje, provést úpravu vykázané LRE způsobem, který by zohlednil předpokládanou okamžitou změnu velikosti bilance povinné osoby vymezenou převáděným majetkem a závazky. Pro tento účel ČNB použije, stejně jako v případě stanovení MRELTREA, koeficient vyjadřující podíl identifikovaných zásadních činností povinné osoby na její celkové bilanční sumě. Jelikož však nelze s dostatečnou mírou jistoty stanovit objem podrozvahových expozic, které v okamžik řešení krize budou právně nebo ekonomicky propojené s převáděnými aktivy a dluhy povinné osoby, považuje ČNB za obezřetné výše uvedený koeficient aplikovat pouze na objem expozic, které má povinná osoba v rozvaze.

S ohledem na výše uvedené tedy obecný přístup ČNB k stanovení MRELLRE je následující:

Složka MRELLRE Preferovaná strategie řešení krize a předpokládaný nástroj pro řešení krize
Bail-in / WDCI Transferový nástroj Likvidace
LAALRE 3% * LRE 3% * LRE 3% * LRE
RCALRE 3% * (LRE - LAALRE) 3% * (LREon-B/S*koeficient + LREoff-B/S) N/A

Dodatečné poznámky

Požadavek lze obecně plnit kapitálem a způsobilými závazky tak, jak jsou definovány v příslušné legislativě. V případě povinných osob, u kterých plán pro řešení krize předpokládá použití nástroje Bail-in, ČNB v souladu se závěry vyhodnocení způsobilosti pro řešení krize a s cílem  efektivního dosažení účelu řešení krize a účinného uplatnění preferované strategie řešení krize, považuje za způsobilé pouze ty závazky, které jsou současně podřízené ostatním nezajištěným závazkům této povinné osoby. To znamená, že je nezbytné, aby pohledávka odpovídající odepisovatelnému závazku určenému pro plnění minimálního požadavku byla uspokojována podle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení po pohledávkách ostatních nezajištěných věřitelů („Insolvenční zákon“). Tento požadavek na podřízenost způsobilých závazků se nevztahuje na způsobilé závazky vydané povinnými osobami, u nichž plán pro řešení krize předpokládá použití některého z transferových nástrojů.

K případnému vypovězení, umoření, splacení nebo zpětnému odkupu těch nástrojů způsobilých závazků, na které se nevztahuje čl. 77 odst. 1 CRR, před datem jejich smluvní splatnosti musí instituce podle čl. 77 odst. 2 CRR získat předchozí svolení orgánu k řešení krize. Typy svolení a podmínky pro jejich udělení upravuje čl. 78a CRR. Povinnost získat předchozí svolení se dle výkladu ČNB vztahuje na ty nástroje (resp. závazky, které nejsou zahrnovány do kapitálu), které v době vydání nebo získání splňovaly požadavky na způsobilost v souladu s příslušným rozhodnutím ČNB o stanovení minimálního požadavku. K upřesnění postupů při udělování svolení, včetně lhůt a požadavků na informace, a postupu spolupráce mezi orgány k řešení krize a příslušnými orgány bylo vydáno nařízení Komise v přenesené pravomoci č. 2023/827 ze dne 11. října 2022. Instituce, které hodlají žádat o udělení svolení podle čl. 77 odst. 2 CRR, by tedy měly ČNB předložit žádost, která bude odpovídat obsahovým požadavkům nařízení č. 2023/827, zejména článkům 32d až 32e, a bude předložena ve lhůtách uvedených v článku 32g.

ČNB umožní vybraným subjektům, aby mohly vnitřní MREL plnit formou závazku k plnění (pdf, 264 kB) podle §131b Zákona č. 298/2021 Sb., kterým se mění zákon o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu.

ČNB rovněž vnímá zvýšená rizika vyplývající z nabývání a držení externích MREL způsobilých nástrojů vydaných jinými subjekty, a proto považuje za prospěšné takové investice odpovídajícím způsobem omezit. Za tímto účelem ČNB zveřejnila dokument Nabývání externích MREL způsobilých nástrojů, přičemž předpokládá, že očekávání v něm formulovaná začnou instituce naplňovat od 1. ledna 2022.

ČNB stanoví povinným osobám ve své kompetenci MREL na roční bázi s tím, že musí být plněn nejpozději od 1. 1. 2024. Za účelem zajištění rovnoměrného navyšování kapitálu a způsobilých závazků na požadovanou úroveň ČNB stanoví, v souladu s požadavkem směrnice 879/2019/EU, rovněž závazný průběžný cíl, jenž musí povinné osoby plnit nejpozději k 1. 1. 2022. Povinné osoby k plnění stanoveného MREL přistupují obdobně jako při plnění kapitálových požadavků – tj. požadavek plní průběžně na základě své aktuální situace. Za účelem vyšší transparentnosti a tržní disciplíny povinné osoby, v souladu s požadavky nařízení 2021/763[11], pravidelně zpřístupňují informace ohledně stanovené výše MREL, aktuální výši a strukturu způsobilých instrumentů, a to včetně jejich umístění v rámci insolvenční hierarchie. Při stanovení pořadí věřitelů z MREL-způsobilých nástrojů vychází povinné osoby ze standardizovaného pořadí pohledávek podle insolvenčního zákona.

Smyslem uveřejnění tohoto obecného přístupu ke stanovení MREL pro povinné osoby v přímé kompetenci ČNB je snaha ČNB vytvořit očekávání na straně všech relevantních subjektů. Ačkoliv ČNB nepředpokládá, že by se od tohoto obecného přístupu odchylovala, můžou nastat specifické individuální případy, které mohou za účelem zvýšení způsobilosti k řešení krize vyžadovat dílčí úpravy. ČNB proto může tento obecný přístup přizpůsobit tak, aby zohledňoval konkrétní situaci jednotlivých institucí nebo skupin. Vedle toho může být tento obecný přístup revidován s ohledem na změny regulatorního prostředí.

[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012 + úprava směrnicí 2019/879/EU („BRRD2“) ze dne 20. května 2019, kterou se mění směrnice 2014/59/EU, pokud jde o schopnost úvěrových institucí a investičních podniků absorbovat ztráty a schopnost rekapitalizace

[2] Zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů

[3] Dostupné online na http://www.fsb.org/2015/11/tlac-press-release/ (pouze v angličtině)

[4] Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/879 ze dne 20. května 2019, kterou se mění směrnice 2014/59/EU, pokud jde o schopnost úvěrových institucí a investičních podniků absorbovat ztráty a schopnost rekapitalizace, a směrnice 98/26/ES

[5] Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/876 ze dne 20. května 2019, kterým se mění nařízení (EU) č. 575/2013, pokud jde o pákový poměr, ukazatel čistého stabilního financování, požadavky na kapitál a způsobilé závazky, úvěrové riziko protistrany, tržní riziko, expozice vůči ústředním protistranám, expozice vůči subjektům kolektivního investování, velké expozice, požadavky na podávání zpráv a zpřístupňování informací, a nařízení (EU) č. 648/2012

[6] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi a investičními podniky, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES

[7] Nařízení Evropského parlamentu a rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 648/2012

[8] zásadních činností ve smyslu § 2 odst. (1) písm. u) ZOPRK

[9] celkový objem  rizikové expozice vypočtené v souladu s čl. 92 odst. 3 nařízení (EU) č. 575/2013

[10] celková míra expozic vypočtená v souladu s články 429 a 429a nařízení (EU) č. 575/2013

[11] Prováděcí nařízení Komise (EU) 2021/763 ze dne 23. dubna 2021, kterým se stanoví prováděcí technické normy pro uplatňování nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU s ohledem na podávání zpráv pro účely dohledu a zveřejňování minimálních požadavků na kapitál a způsobilé závazky